Việc thành lập công ty TNHH tại Việt Nam yêu cầu phải tuân thủ nhiều quy định về vốn, chủ sở hữu, ngành nghề kinh doanh và các yếu tố khác. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ các điều kiện cần thiết và những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty TNHH.
Công ty TNHH là gì?
Công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Đây là loại hình doanh nghiệp phổ biến và được nhiều người lựa chọn khi bắt đầu khởi nghiệp vì có nhiều ưu điểm về quyền kiểm soát và trách nhiệm pháp lý.
Xem thêm Dịch Vụ Thành Lập Công Ty TNHH Tại Tín Phú – Chỉ 200.000Đ
Đặc điểm của công ty TNHH một thành viên
- Chủ sở hữu duy nhất: Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu duy nhất. Chủ sở hữu này có toàn quyền quyết định mọi hoạt động của công ty và chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.
- Trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân.
- Không phát hành cổ phiếu: Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phiếu, do đó không thể huy động vốn từ công chúng như các công ty cổ phần.
- Chuyển nhượng vốn: Việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên phải tuân theo quy định pháp luật. Chủ sở hữu có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn cho cá nhân hoặc tổ chức khác, từ đó chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần nếu cần thiết.
Ưu điểm của công ty TNHH một thành viên
- Quyền kiểm soát tuyệt đối: Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi hoạt động kinh doanh của công ty mà không cần phải thông qua ý kiến của các thành viên khác.
- Trách nhiệm pháp lý rõ ràng: Trách nhiệm của chủ sở hữu được giới hạn trong phạm vi số vốn góp, giúp bảo vệ tài sản cá nhân.
- Quản lý đơn giản: Với chỉ một chủ sở hữu, việc quản lý và ra quyết định trở nên đơn giản và nhanh chóng hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
Nhược điểm của công ty TNHH một thành viên
- Khả năng huy động vốn hạn chế: Do không được phát hành cổ phiếu, công ty TNHH một thành viên khó khăn trong việc huy động vốn từ công chúng.
- Trách nhiệm vô hạn đối với thuế và các khoản nợ: Nếu công ty không thực hiện đúng các nghĩa vụ về thuế và các khoản nợ, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản này.
- Hạn chế trong việc mở rộng quy mô: Công ty TNHH một thành viên thường gặp khó khăn khi muốn mở rộng quy mô do hạn chế về khả năng huy động vốn và sự phức tạp trong việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên
- Chuẩn bị hồ sơ: Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu và các giấy tờ liên quan khác.
- Nộp hồ sơ: Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp: Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Khắc dấu và đăng ký mẫu dấu: Công ty tiến hành khắc dấu và thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Hoàn thành các thủ tục sau thành lập: Mở tài khoản ngân hàng, đăng ký mã số thuế, mua chữ ký số và thực hiện các thủ tục cần thiết khác.
Công ty TNHH một thành viên là một lựa chọn phù hợp cho những cá nhân hoặc tổ chức muốn khởi nghiệp với quyền kiểm soát cao và trách nhiệm pháp lý được giới hạn. Tuy nhiên, cần nắm rõ các quy định pháp luật và chuẩn bị kỹ lưỡng để đảm bảo quá trình thành lập và hoạt động của công ty diễn ra suôn sẻ.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp phổ biến, phù hợp với những nhóm cá nhân hoặc tổ chức muốn hợp tác kinh doanh. Loại hình này có cấu trúc linh hoạt và bảo vệ tài sản cá nhân của các thành viên góp vốn.
Đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Số lượng thành viên: Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất hai thành viên và không quá 50 thành viên. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, không liên quan đến tài sản cá nhân.
- Không phát hành cổ phiếu: Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu, do đó không thể huy động vốn từ công chúng như các công ty cổ phần.
- Chuyển nhượng vốn: Việc chuyển nhượng vốn phải tuân theo quy định pháp luật và điều lệ công ty. Thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác, nhưng phải được sự đồng ý của các thành viên còn lại.
Ưu điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Trách nhiệm pháp lý rõ ràng: Trách nhiệm của các thành viên được giới hạn trong phạm vi số vốn góp, giúp bảo vệ tài sản cá nhân.
- Quản lý linh hoạt: Với sự tham gia của nhiều thành viên, công ty có thể tận dụng được nhiều nguồn lực và kinh nghiệm quản lý khác nhau.
- Quyết định nhanh chóng: Quy trình ra quyết định trong công ty TNHH hai thành viên trở lên thường nhanh chóng hơn so với công ty cổ phần do số lượng thành viên ít hơn.
Nhược điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Khả năng huy động vốn hạn chế: Do không được phát hành cổ phiếu, công ty TNHH hai thành viên trở lên gặp khó khăn trong việc huy động vốn từ công chúng.
- Mâu thuẫn nội bộ: Sự bất đồng ý kiến giữa các thành viên có thể dẫn đến mâu thuẫn nội bộ, ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.
- Giới hạn số lượng thành viên: Số lượng thành viên bị giới hạn tối đa 50 người, điều này có thể gây khó khăn khi công ty muốn mở rộng quy mô.
Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Chuẩn bị hồ sơ: Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên, bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên và các giấy tờ liên quan khác.
- Nộp hồ sơ: Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp: Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Khắc dấu và đăng ký mẫu dấu: Công ty tiến hành khắc dấu và thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Hoàn thành các thủ tục sau thành lập: Mở tài khoản ngân hàng, đăng ký mã số thuế, mua chữ ký số và thực hiện các thủ tục cần thiết khác.
Những lưu ý sau khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Hoàn thiện các điều kiện ngành nghề kinh doanh: Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, công ty cần hoàn thiện các yêu cầu về vốn, bằng cấp và chứng chỉ hành nghề.
- Tham gia bảo hiểm xã hội: Công ty phải đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội cho người lao động theo quy định.
- Thực hiện nghĩa vụ thuế: Công ty cần đăng ký mã số thuế và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về thuế theo quy định của pháp luật.
- Quản lý và sử dụng con dấu: Con dấu là tài sản quan trọng của công ty, cần được quản lý và sử dụng đúng quy định.
- Thực hiện đúng cam kết vốn góp: Các thành viên phải góp đầy đủ số vốn đã cam kết trong thời gian quy định.
Xem thêm Điều Kiện Thành Lập Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên
Điều kiện về chủ sở hữu công ty TNHH
Người thành lập hay chủ sở hữu công ty TNHH có thể là cá nhân hoặc tổ chức trong và ngoài nước. Đối với người nước ngoài, cần phải có giấy chứng nhận đầu tư và chứng minh năng lực tài chính. Cá nhân phải đủ tuổi thành niên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc diện bị pháp luật cấm.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề kinh doanh phải thuộc hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam. Nếu ngành nghề không thuộc hệ thống này, nó phải được quy định trong các văn bản pháp luật khác hoặc được ghi nhận chi tiết trên giấy phép kinh doanh.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh công ty TNHH
1. Khái niệm ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề kinh doanh là lĩnh vực mà doanh nghiệp sẽ hoạt động và cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ. Việc lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp không chỉ giúp doanh nghiệp phát triển bền vững mà còn tuân thủ đúng quy định pháp luật.
2. Mã ngành nghề đăng ký
Khi thành lập công ty TNHH, doanh nghiệp cần lựa chọn và đăng ký mã ngành nghề kinh doanh theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Bạn có thể tra cứu mã ngành tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo ngành nghề đăng ký phù hợp và hợp pháp.
3. Nhóm ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề kinh doanh được chia thành hai nhóm chính:
3.1. Nhóm ngành nghề kinh doanh không điều kiện
Đây là những ngành nghề mà doanh nghiệp có thể tự do kinh doanh mà không cần phải đáp ứng thêm bất kỳ điều kiện nào khác ngoài việc đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3.2. Nhóm ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Những ngành nghề này yêu cầu doanh nghiệp phải đáp ứng một số điều kiện cụ thể về vốn, bằng cấp, chứng chỉ hành nghề, hoặc các yêu cầu khác do pháp luật quy định. Ví dụ:
- Ngành nghề kinh doanh bất động sản yêu cầu vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ đồng.
- Ngành nghề kinh doanh dịch vụ lữ hành yêu cầu ký quỹ 100 triệu đồng.
4. Điều kiện đăng ký ngành nghề kinh doanh có điều kiện
4.1. Về vốn
Một số ngành nghề yêu cầu doanh nghiệp phải có mức vốn pháp định nhất định. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp cần có để hoạt động trong lĩnh vực đó. Ví dụ:
- Ngành nghề kinh doanh bảo hiểm yêu cầu vốn pháp định tối thiểu 300 tỷ đồng.
- Ngành nghề kinh doanh chứng khoán yêu cầu vốn pháp định tối thiểu 100 tỷ đồng.
4.2. Về bằng cấp và chứng chỉ hành nghề
Một số ngành nghề yêu cầu chủ sở hữu hoặc người quản lý phải có bằng cấp chuyên môn hoặc chứng chỉ hành nghề tương ứng. Ví dụ:
- Ngành nghề y tế yêu cầu người quản lý phải có chứng chỉ hành nghề y tế.
- Ngành nghề xây dựng yêu cầu người quản lý phải có chứng chỉ hành nghề xây dựng.
4.3. Về cơ sở vật chất
Một số ngành nghề yêu cầu doanh nghiệp phải có cơ sở vật chất, trang thiết bị đáp ứng các tiêu chuẩn nhất định. Ví dụ:
- Ngành nghề sản xuất thực phẩm yêu cầu cơ sở sản xuất phải đáp ứng các tiêu chuẩn về vệ sinh an toàn thực phẩm.
- Ngành nghề kinh doanh dịch vụ vui chơi giải trí yêu cầu cơ sở kinh doanh phải đảm bảo an toàn cho khách hàng.
5. Thủ tục đăng ký ngành nghề kinh doanh
5.1. Chuẩn bị hồ sơ
Hồ sơ đăng ký ngành nghề kinh doanh bao gồm các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
- Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên.
- Các giấy tờ khác liên quan (nếu có).
5.2. Nộp hồ sơ
Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp cũng có thể nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
5.3. Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong đó ghi rõ các ngành nghề kinh doanh đã đăng ký.
6. Những lưu ý khi đăng ký ngành nghề kinh doanh
6.1. Kiểm tra mã ngành
Trước khi đăng ký, doanh nghiệp cần kiểm tra mã ngành nghề kinh doanh để đảm bảo ngành nghề đăng ký phù hợp và không bị trùng lặp với các ngành nghề khác đã có.
6.2. Đáp ứng đầy đủ điều kiện
Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần đảm bảo đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về vốn, bằng cấp, chứng chỉ hành nghề, và cơ sở vật chất theo quy định pháp luật.
6.3. Cập nhật thông tin
Doanh nghiệp cần cập nhật thông tin ngành nghề kinh doanh khi có sự thay đổi về ngành nghề hoặc khi có quy định mới từ cơ quan nhà nước.
Nhóm ngành nghề kinh doanh không điều kiện
Đây là những ngành nghề mà doanh nghiệp có thể đăng ký mà không cần phải đáp ứng thêm các điều kiện đặc biệt nào.
Nhóm ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Những ngành nghề này yêu cầu doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định cụ thể về vốn, chứng chỉ hành nghề hoặc các điều kiện khác được quy định bởi cơ quan nhà nước.
Điều kiện về các loại vốn
- Vốn điều lệ là tổng giá trị vốn góp của các thành viên và phải được góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập doanh nghiệp.
- Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để thành lập doanh nghiệp, tùy vào từng ngành nghề cụ thể.
- Vốn ký quỹ là khoản tiền, kim khí quý, đá quý hoặc giấy tờ có giá trị mà doanh nghiệp gửi vào tài khoản phong tỏa tại một tổ chức tín dụng để đảm bảo việc thực hiện nghĩa vụ đối với đối tác và khách hàng.
Điều kiện về tên công ty và trụ sở công ty TNHH
Tên công ty phải bao gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp khác. Trụ sở công ty phải có địa chỉ rõ ràng và không được đặt tại các chung cư hoặc tòa nhà chỉ có chức năng nhà ở.
Những lưu ý sau khi thành lập công ty TNHH
Sau khi có giấy phép đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần hoàn thiện các thủ tục như đăng ký thuế, mở tài khoản ngân hàng, và tham gia bảo hiểm xã hội. Nếu doanh nghiệp muốn giảm vốn điều lệ, vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh trước thời điểm giảm vốn.
Việc thành lập công ty TNHH đòi hỏi phải tuân thủ nhiều quy định về chủ sở hữu, ngành nghề kinh doanh, vốn và các yếu tố khác. Hiểu rõ và tuân thủ các điều kiện này sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và tránh các rủi ro pháp lý.
CÁC CÂU HỎI THƯỜNG GẶP
1. Công ty TNHH có thể phát hành cổ phiếu không?
Không, công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu.
2. Người nước ngoài có thể làm chủ sở hữu công ty TNHH không?
Có, người nước ngoài có thể làm chủ sở hữu công ty TNHH nhưng phải đáp ứng các điều kiện về đầu tư và năng lực tài chính.
3. Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là tổng giá trị vốn góp của các thành viên trong công ty và phải được góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập doanh nghiệp.
4. Ngành nghề kinh doanh có điều kiện là gì?
Ngành nghề kinh doanh có điều kiện là những ngành nghề yêu cầu doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định đặc biệt về vốn, chứng chỉ hành nghề hoặc các điều kiện khác.
5. Có cần phải đăng ký bảo hiểm xã hội cho nhân viên sau khi thành lập công ty TNHH không?
Có, sau khi thành lập công ty TNHH, doanh nghiệp cần đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội cho nhân viên.
