Vốn điều lệ là gì? cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty?

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên, chủ sở hữu công ty đã đóng góp hoặc cam kết đóng góp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh, hoặc tổng giá trị cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các loại tài sản được phép dùng để góp vốn bao gồm: tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể định giá bằng tiền Việt Nam.

Vai trò của vốn điều lệ trong doanh nghiệp

Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong hoạt động của bất kỳ doanh nghiệp nào. Đầu tiên, nó là cơ sở xác định tỷ lệ sở hữu và quyền lợi của các thành viên, cổ đông trong công ty, từ đó phân chia quyền lực và trách nhiệm một cách rõ ràng.

Vốn điều lệ còn thể hiện cam kết tài chính của doanh nghiệp đối với khách hàng và đối tác, góp phần tạo nên niềm tin và uy tín trong quan hệ kinh doanh.

Ngoài ra, nó còn là một trong những tiêu chí để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành nghề có yêu cầu đặc thù. Do đó, việc xác định và quản lý vốn điều lệ là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và bền vững.

Sự khác biệt giữa vốn điều lệ và vốn pháp định

Vốn điều lệ là tổng số vốn mà các chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đã đóng góp hoặc cam kết sẽ đóng góp trong một khoảng thời gian nhất định, được ghi rõ trong điều lệ công ty.

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải có để thành lập công ty, chỉ áp dụng cho một số ngành nghề cụ thể. Mức vốn pháp định thay đổi tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh. Ví dụ, để thành lập công ty đầu tư chứng khoán, cần có ít nhất 50 tỷ đồng.

Điểm chung: Cả vốn pháp định và vốn điều lệ đều là vốn do các chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đóng góp khi thành lập doanh nghiệp.

Điểm khác biệt: Vốn pháp định phải bằng hoặc nhỏ hơn vốn điều lệ.

Có phải chứng minh vốn điều lệ không?

Khi tư vấn thành lập doanh nghiệp, nhiều khách hàng của Tín Phú thường hỏi: “Có cần phải chứng minh vốn điều lệ không?” hoặc “Có cần chứng minh tài chính khi thành lập công ty không?”. Thực tế, pháp luật Việt Nam không yêu cầu các doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam phải chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải đóng góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn quy định và sẽ phải chịu trách nhiệm nếu xảy ra vấn đề hoặc rủi ro liên quan đến số vốn đã đăng ký.

Vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã được đăng ký mua và ghi trong điều lệ công ty”. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau và các cổ đông phải thanh toán đủ cho công ty trong thời hạn quy định.

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu công ty cam kết đóng góp và được ghi trong điều lệ công ty. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký.

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết đóng góp và được ghi trong điều lệ công ty. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã đóng góp vào công ty.

Thời hạn góp vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp

Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải đóng góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết.

Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Ngoài các ngành nghề yêu cầu mức vốn tối thiểu, việc đăng ký vốn điều lệ còn phụ thuộc vào vi mô thực tế của công ty. Nếu qui mô kinh doanh lớn mà vốn điều lệ thấp thì sẽ phát sinh những khó khăn  đối với hoạch toán kế toán như, phát sinh thêm chi phí điều chỉnh tăng vốn, còn vay, mượn,… liên quan đến giao dịch liên kết( nếu có); nếu đăng ký vốn điều lệ nhiều mà không thực tế thì liên quan đến mức nộp môn bài và pháp luật liên quan. Do đó doanh nghiệp cần cân nhắc về mức vốn điều lệ đăng ký.

Các mức lệ phí môn bài doanh nghiệp phải đóng theo mức vốn điều lệ:

• Doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm
• Doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm
• Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh: 1.000.000 đồng/năm

Vai trò và ý nghĩa của vốn điều lệ

Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong doanh nghiệp:

1. Là cơ sở xác định tỷ lệ phần vốn góp hay cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty.
2. Xác định trách nhiệm của chủ sở hữu về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn điều lệ.
3. Là cơ sở xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
4. Thể hiện cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác.

Tín Phú luôn sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp trong các vấn đề liên quan đến vốn điều lệ, thành lập công ty, kế toán, thuế và tư vấn doanh nghiệp. Liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chi tiết và giải đáp mọi thắc mắc.

Câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ có cần thiết phải góp đủ ngay khi thành lập công ty không?
   • Không, theo quy định, chủ sở hữu/thành viên/cổ đông có 90 ngày để góp đủ vốn điều lệ kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Có phải chứng minh tài sản khi đăng ký vốn điều lệ không?
   • Pháp luật không yêu cầu doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam phải chứng minh tài sản khi đăng ký vốn điều lệ.
3. Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định thì sao?
   • Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn, và phải chịu nghĩa vụ liên quan trong khoản vốn góp chưa đủ trong 90 ngày.
4. Đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp thì tốt hơn?
   • Vốn điều lệ cao giúp tăng độ tin cậy với khách hàng, đối tác nhưng cũng đồng nghĩa với việc cam kết trách nhiệm bằng tài sản lớn hơn. Do đó, nên đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp với năng lực tài chính và kế hoạch kinh doanh của công ty.
5. Vốn điều lệ có thể thay đổi sau khi đăng ký không?
   • Có, doanh nghiệp có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ sau khi đăng ký. Tuy nhiên, việc giảm vốn điều lệ phức tạp hơn việc tăng vốn.
6. Vốn pháp định và vốn điều lệ có khác nhau không?
   • Có, vốn pháp định là mức vốn tối thiểu cần có để thành lập doanh nghiệp trong một số ngành nghề cụ thể theo qui định, còn vốn điều lệ là tổng số vốn mà các thành viên hoặc cổ đông cam kết góp khi thành lập công ty.